Podnikáte „na firmu“? I člen statutárního orgánu může přijít o celý svůj majetek.

Firemní vlastnictví kapitálové společnosti (s ručením omezeným nebo akciové společnosti) je odděleno od osobního a na rozdíl od OSVČ mají společnosti vlastní právní osobnost, nabývají svých práv i povinností a také případných vlastních dluhů. V případě, kdy má kapitálová firma svůj vlastní majetek, nepředstavuje pro věřitele problém svoji pohledávku uspokojit. Ale co když společnost tímto majetkem nedisponuje? Jaký postup věřitelé volí v takovém případě?

Akcionáři za dluhy společnosti neručí vůbec, společníci ve firmě s ručením omezeným jen do výše nesplnění svých vkladových povinností. Věřitelé se ale ke svým penězům mohou dostat přes zástupce volených orgánů, tedy členy představenstva u akciové společnosti či jednatele u společnosti s ručením omezeným. Ti jsou totiž ze zákona povinní vykonávat funkci řádného hospodáře a spolčenosti ručí za to, že jí nezpůsobí svým neprofesionálním jednáním žádné škody. Pokud se ale něco takového stane, jsou povinni nahradit firmě škodu i z vlastní kapsy včetně výplaty dluhů věřitelům, kteří je po těchto členech statutárních orgánů mohou vymáhat. Nezbytným předpokladem je samozřejmě jejich solventnost a bonita.

Zanedbání povinnosti při výkonu funkce

Jak již bylo řečeno, členům statutárního orgánu vzniká ručení za dluhy společnosti tehdy, kdy jednají hrubě v rozporu se svěřenou funkcí řádného hospodáře. Ty musejí splatit i ze své kapsy například v situaci, kdy se společnost dostane do úpadku ve smyslu insolvenčního zákona a člen nebo i bývalý člen statutárního orgánu věděl nebo měl vědět, že jeho firmě tento úpadek hrozí, a přesto neučinil rozumné kroky k jeho odvrácení. V takovém případě musí o tomto ručení rozhodnout soud, a to na základě návrhu věřitele nebo insolvenčního správce.

Odpovědnost třetích osob za dluhy společnosti

Velmi zajímavou skupinou případů jsou ty, kdy může za dluhy společnosti ručit vlivná třetí strana, která se společností může, ale nemusí mít formální vztah. K povinnosti splácet dluhy věřitelům totiž stačí, aby byla tato osoba tak vlivná, že přiměje některé ze členů společnosti k rozhodnutím s negativními dopady, které mají za následek zadlužení firmy.

Uvědomělý věřitel může statutárním orgánům pěkně zatopit

V zemích na západ od nás může soud při výjimečných případech umožnit uspokojení pohledávek věřitelů z majetku společníků tím, že založí jejich ručení. V České republice se tato doktrína sice zatím neuplatňuje, nicméně za situace, kdy lze zakládat kapitálové společnosti jako prázdné majetkové skořápky prakticky bez jakéhokoli základního kapitálu, je možné, že se prosadí i v našem právním prostředí a pomůže věřitelům efektivněji vymoci jejich pohledávky. Nezbývá tedy než shrnout, že každý, kdo vykonává funkci statutárního orgánu, by měl k výkonu své funkce přistupovat velmi obezřetně, aby zbytečně neohrožoval svůj osobní majetek.

Za spolupráci při tvorbě odborné části článku děkujeme advokátní kanceláři AZ LEGAL ve spolupráci s United Business Clubem.

Barbora Sirová, Jan Skoupý